故事是这样的：在那个风声鹤唳的年代，三个兄弟因为凑不够毒资，一时糊涂误闯了已婚妇女的家，从此彻底走火入魔。梁家辉把那种癫狂、神经质又可怜的小人物演得特真，看着既想笑又替他难受。这部片子走的是写实冷峻的警匪路子，光影斑驳杂乱，把那个年代香港底层社会的无奈和肮脏演绎得格外真实。那时候整个九龙城寨都乱套了，家家户户门窗紧闭，邻居互相提防，警察抓贼也很费劲，最后还是靠消息灵通的江湖朋友帮忙，才把几个家伙给揪了出来。影片没有大开大合的动作场面，而是用冷峻笔触细腻刻画了三人在犯案前后的心理挣扎与无奈，将那个时代底层人物的众生相展现得淋漓尽致。三人本是边缘人物，却阴差阳错被卷入谋杀，他们利用谎言编织罗网，甚至在审讯过程中互相把对方推出去顶罪。

　　本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。
　　混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常坑蒙拐骗，然而三个底层市民的小把戏被李怀之老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞，三人心怀愤懑，遂计划绑架老板家公子勒索，不料计划被赌徒蛇仔明偷听，于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动，他们得手后不慎将老板公子打死，勒索不成四人再度绑架老板本人，终于得逞，然而一张悲剧的网也逐渐向他们收拢……

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